Prawo spółek i obsługa korporacyjna

Stawiamy przede wszystkim na praktyczność i opłacalność biznesową proponowanych rozwiązań. Zanim zaproponujemy konkretne rozwiązanie prawne, staramy się dobrze poznać model biznesowy klienta, specyfikę jego branży oraz plany rozwojowe – niezależnie od tego, czy jest to jednoosobowa działalność gospodarcza rozważająca przekształcenie w spółkę kapitałową, dynamicznie rosnący startup pozyskujący finansowanie od funduszy venture capital, czy rozbudowana grupa kapitałowa prowadząca działalność na kilku rynkach, w tym w sektorze e-commerce i nowych technologii. Bardzo ważne są dla nas skuteczność oraz szybkość realizacji powierzonych projektów w ramach ustalonego budżetu – wiemy, że w obrocie gospodarczym czas ma równie istotne znaczenie, co jakość przygotowanej dokumentacji. Jednocześnie dbamy o to, aby wszelkie prowadzone przez nas przedsięwzięcia zorientowane były na osiągnięcie największych korzyści biznesowych dla naszych klientów i gwarantowały im odpowiedni poziom bezpieczeństwa prawnego – zarówno na etapie projektowania struktury, jak i w toku jej bieżącego funkcjonowania. Wierzymy, że opracowanie stabilnej i przejrzystej struktury korporacyjnej stanowi fundament dla wdrażania długofalowej strategii przedsiębiorstwa, umożliwiając osiąganie lepszych rezultatów niż konkurencja oraz sprawne przeprowadzanie zmian własnościowych, organizacyjnych i sukcesyjnych.

Nasza praktyka w tym zakresie obejmuje w szczególności poniższe obszary.

Zakładanie, przekształcanie i bieżąca obsługa spółek

W tym zakresie zajmujemy się:

– tworzeniem i likwidacją spółek osobowych i kapitałowych, oddziałów, przedstawicielstw oraz innych podmiotów gospodarczych, w tym fundacji i stowarzyszeń – sporządzamy umowy i statuty spółek, regulaminy działania rad nadzorczych i zarządów, a także umowy inwestycyjne, również w zakresie private equity oraz venture capital, w tym dokumentację typu term sheet, SAFE czy convertible notes;

– kompleksową, bieżącą obsługą korporacyjną spółek handlowych – przygotowujemy projekty uchwał organów spółek, prowadzimy procedurę zwoływania i przeprowadzania zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń, a także posiedzeń rad nadzorczych i zarządów, przeprowadzamy procedurę podwyższania i obniżania kapitału zakładowego, umarzania akcji lub udziałów, dokonujemy przymusowego wykupu akcji (squeeze out) i odkupu akcji (reverse squeeze out), a także zgłaszamy zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego oraz Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych;

– przekształceniami, podziałami oraz połączeniami spółek – planujemy i przeprowadzamy procesy restrukturyzacyjne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, przygotowujemy plany przekształcenia, podziału i połączenia wraz z wymaganą dokumentacją oraz koordynujemy współpracę z biegłym rewidentem i sądem rejestrowym;

– tworzeniem, reorganizacją i bieżącą obsługą prawną grup kapitałowych oraz struktur holdingowych, w tym przygotowywaniem umów regulujących transakcje wewnątrzgrupowe, umów cash-poolingu oraz dokumentacji określającej zasady współpracy pomiędzy spółkami z grupy;

– planowaniem sukcesji biznesowej i majątkowej, w tym doradztwem przy tworzeniu i obsłudze fundacji rodzinnych jako narzędzia zabezpieczającego ciągłość działania przedsiębiorstwa oraz uporządkowaną sukcesję międzypokoleniową.

Ład korporacyjny i organy spółek

W tym zakresie zajmujemy się:

– reprezentacją wspólników i akcjonariuszy podczas obrad zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, w tym w zakresie wykonywania prawa głosu, zgłaszania sprzeciwów oraz zabezpieczania interesów wspólników i akcjonariuszy mniejszościowych;

– doradztwem w zakresie tworzenia i wdrażania tzw. best practice, wewnętrznych polityk oraz procedur dla zarządów i rad nadzorczych, wspierających prawidłowy ład korporacyjny oraz zgodność działania organów spółki z obowiązującymi przepisami;

– przygotowywaniem i negocjowaniem umów o zarządzanie (kontraktów menedżerskich), umów o zakazie konkurencji oraz innych umów z członkami zarządu, rady nadzorczej i pozostałą kadrą kierowniczą, w tym w zakresie zasad wynagradzania i odpowiedzialności;

– opracowywaniem i wdrażaniem systemów motywacyjnych dla kadry kierowniczej i kluczowych pracowników, w tym programów opcji menedżerskich (ESOP), akcji fantomowych (phantom shares) oraz innych instrumentów motywacyjnych powiązanych z wynikami spółki.

Transakcje, inwestycje i finansowanie

W tym zakresie zajmujemy się:

– przeprowadzaniem audytów prawnych due diligence, zarówno po stronie sprzedającego (vendor due diligence), jak i kupującego, obejmujących analizę stanu prawnego spółki, jej umów, zobowiązań oraz ryzyk regulacyjnych przed planowaną transakcją;

– kompleksową obsługą transakcji M&A – przygotowujemy i negocjujemy umowy nabycia oraz zbycia udziałów i akcji (SPA), umowy nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (APA), a także wspieramy klientów na etapie zamknięcia transakcji oraz integracji poakwizycyjnej;

– opracowywaniem i negocjowaniem umów joint venture oraz umów wspólników i akcjonariuszy (shareholders agreements), regulujących zasady współpracy, finansowania, wyjścia ze spółki oraz rozwiązywania sytuacji patowych;

– wsparciem prawnym startupów oraz spółek portfelowych funduszy VC i PE na kolejnych etapach rozwoju – od wyboru optymalnej formy prawnej, przez pozyskiwanie finansowania, po przygotowanie dokumentacji transakcyjnej i obsługę kolejnych rund inwestycyjnych.

Spory korporacyjne

– rozwiązujemy spory między wspólnikami i akcjonariuszami, w tym spory związane z zaskarżaniem uchwał organów spółek (powództwa o uchylenie oraz o stwierdzenie nieważności uchwały), spory o wyłączenie wspólnika ze spółki oraz spory dotyczące odpowiedzialności członków zarządu.

Compliance i ochrona danych

– wdrażamy oraz na bieżąco audytujemy zgodność działalności spółek z przepisami o ochronie danych osobowych, w tym przygotowujemy wewnętrzną dokumentację, polityki oraz procedury ochrony danych dopasowane do specyfiki organizacji.

Prawo spółek i obsługa korporacyjna — Rzeszów, Podkarpacie

Prowadzimy bieżącą obsługę korporacyjną spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnych i osobowych działających w Rzeszowie i na Podkarpaciu: od rejestracji w KRS, przez przygotowanie zgromadzeń wspólników i posiedzeń zarządu, po przekształcenia, podziały i połączenia. Doradzamy również przy wyborze formy prawnej dopasowanej do skali działalności oraz planów właścicieli — w tym przy wejściu wspólnika lub inwestora.

Planujesz przekształcenie albo reorganizację spółki? Zadzwoń: +48 607 140 440 lub napisz: biuro@whiteberg.pl.