Doradztwo transakcyjne [M&A | PE | VC]

Procesy transakcyjne stanowią niejednokrotnie wyzwanie dla przedsiębiorców, ale jednocześnie są katalizatorem przemian, innowacji oraz osiągnięcia sukcesu biznesowego. Wspieramy naszych klientów w tych kluczowych i strategicznych momentach, doradzając im w zakresie transakcji na rynku kapitałowym. Naszym celem jest zagwarantowanie najwyższego poziomu bezpieczeństwa i skuteczności w zrealizowaniu ich pomysłów. Obsługujemy nowatorskie projekty, proponujemy profesjonalne i szyte na miarę rozwiązania prawne. Stawiamy przede wszystkim na praktyczność i opłacalność biznesową proponowanych rozwiązań. Jednocześnie dbamy o to, aby wszelkie prowadzone przez nas przedsięwzięcia zorientowane były na osiągnięcie największych korzyści biznesowych dla naszych klientów i gwarantowały im odpowiedni poziom bezpieczeństwa prawnego – zarówno na etapie projektowania struktury, jak i w toku jej bieżącego funkcjonowania. Wierzymy, że opracowanie stabilnej i przejrzystej struktury korporacyjnej stanowi fundament dla wdrażania długofalowej strategii przedsiębiorstwa, umożliwiając osiąganie lepszych rezultatów niż konkurencja oraz sprawne przeprowadzanie zmian własnościowych, organizacyjnych i sukcesyjnych.

W ramach tej praktyki zajmujemy się w szczególności:

Zakładanie, przekształcanie i bieżąca obsługa spółek

– tworzeniem i likwidacją spółek osobowych i kapitałowych, oddziałów, przedstawicielstw oraz innych podmiotów gospodarczych, w tym fundacji i stowarzyszeń – sporządzamy umowy i statuty spółek, regulaminy działania rad nadzorczych i zarządów, a także umowy inwestycyjne, również w zakresie private equity oraz venture capital (w tym dokumentację typu term sheet, SAFE czy convertible notes);

– kompleksową, bieżącą obsługą korporacyjną spółek handlowych – przygotowujemy projekty uchwał organów spółek, prowadzimy procedurę zwoływania i przeprowadzania zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń, a także posiedzeń rad nadzorczych i zarządów, przeprowadzamy procedurę podwyższania i obniżania kapitału zakładowego, umarzania akcji lub udziałów, dokonujemy przymusowego wykupu akcji (squeeze out) i odkupu akcji (reverse squeeze out), a także zgłaszamy zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) oraz Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR);

– przekształceniami, podziałami oraz połączeniami spółek – planujemy i przeprowadzamy procesy restrukturyzacyjne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, przygotowujemy plany przekształcenia, podziału i połączenia wraz z wymaganą dokumentacją oraz koordynujemy współpracę z biegłym rewidentem i sądem rejestrowym;

– tworzeniem, reorganizacją i bieżącą obsługą prawną grup kapitałowych oraz struktur holdingowych, w tym przygotowywaniem umów regulujących transakcje wewnątrzgrupowe, umów cash-poolingu oraz dokumentacji określającej zasady współpracy pomiędzy spółkami z grupy;

– planowaniem sukcesji biznesowej i majątkowej, w tym doradztwem przy tworzeniu i obsłudze fundacji rodzinnych jako narzędzia zabezpieczającego ciągłość działania przedsiębiorstwa oraz uporządkowaną sukcesję międzypokoleniową.

Ład korporacyjny i organy spółek

– reprezentacją wspólników i akcjonariuszy podczas obrad zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, w tym w zakresie wykonywania prawa głosu, zgłaszania sprzeciwów oraz zabezpieczania interesów wspólników i akcjonariuszy mniejszościowych;

– doradztwem w zakresie tworzenia i wdrażania tzw. best practice, wewnętrznych polityk oraz procedur dla zarządów i rad nadzorczych, wspierających prawidłowy ład korporacyjny (corporate governance) oraz zgodność działania organów spółki z obowiązującymi przepisami;

– przygotowywaniem i negocjowaniem umów o zarządzanie (kontraktów menedżerskich), umów o zakazie konkurencji oraz innych umów z członkami zarządu, rady nadzorczej i pozostałą kadrą kierowniczą, w tym w zakresie zasad wynagradzania i odpowiedzialności;

– opracowywaniem i wdrażaniem systemów motywacyjnych dla kadry kierowniczej i kluczowych pracowników, w tym programów opcji menedżerskich (ESOP), akcji fantomowych (phantom shares) oraz innych instrumentów motywacyjnych powiązanych z wynikami spółki.

Transakcje, inwestycje i finansowanie

– przeprowadzaniem audytów prawnych due diligence, zarówno po stronie sprzedającego (vendor due diligence), jak i kupującego, obejmujących analizę stanu prawnego spółki, jej umów, zobowiązań oraz ryzyk regulacyjnych przed planowaną transakcją;

– kompleksową obsługą transakcji M&A – przygotowujemy i negocjujemy umowy nabycia oraz zbycia udziałów i akcji (SPA), umowy nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (APA), a także wspieramy klientów na etapie zamknięcia transakcji (closing) oraz integracji poakwizycyjnej;

– opracowywaniem i negocjowaniem umów joint venture oraz umów wspólników i akcjonariuszy (shareholders agreements), regulujących zasady współpracy, finansowania, wyjścia ze spółki (exit) oraz rozwiązywania sytuacji patowych (deadlock);

– wsparciem prawnym startupów oraz spółek portfelowych funduszy VC i PE na kolejnych etapach rozwoju – od wyboru optymalnej formy prawnej, przez pozyskiwanie finansowania, po przygotowanie dokumentacji transakcyjnej i obsługę kolejnych rund inwestycyjnych.

Spory korporacyjne

– rozwiązywaniem sporów między wspólnikami i akcjonariuszami, w tym sporów związanych z zaskarżaniem uchwał organów spółek (powództwa o uchylenie oraz o stwierdzenie nieważności uchwały), sporów o wyłączenie wspólnika ze spółki oraz sporów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu.

Compliance i ochrona danych

– wdrażaniem oraz bieżącym audytem zgodności działalności spółek z przepisami o ochronie danych osobowych (RODO), w tym przygotowywaniem wewnętrznej dokumentacji, polityk oraz procedur ochrony danych dopasowanych do specyfiki organizacji.

Doradztwo transakcyjne dla firm z Rzeszowa i Podkarpacia

Doradzamy przy fuzjach i przejęciach, wejściu funduszy private equity i venture capital oraz przy sprzedaży udziałów. Prowadzimy badania due diligence, negocjujemy umowy inwestycyjne i porozumienia wspólników. Obsługujemy zarówno spółki z Rzeszowa i Podkarpacia, jak i transakcje ogólnopolskie oraz transgraniczne – korzystając z doświadczenia zdobytego w międzynarodowych organizacjach i kancelariach.

Planujesz sprzedaż firmy albo pozyskanie inwestora? Zadzwoń: +48 607 140 440 lub napisz: biuro@whiteberg.pl.