W dniu 29 marca 2023 r. Komisja Europejska ogłosiła plany dotyczące rewolucji cyfrowej przyjmując projekt dyrektywy w sprawie szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w ramach prawa spółek („Dyrektywa”). Głównym celem tego ambitnego projektu jest zlikwidowanie zbędnych biurokratycznych barier oraz ułatwienie zakładania spółek zależnych lub oddziałów w różnych państwach członkowskich Unii Europejskiej. Dodatkowo, ma ona na celu wzmocnienie przejrzystości oraz zwiększenie zaufania do transgranicznych przedsiębiorców.

W jaki sposób dyrektywa zamierza to osiągnąć? Przede wszystkim, planuje ona wprowadzenie specjalnych narzędzi cyfrowych ułatwiających międzynarodowe interesy firm. Pierwszym z nich będzie unijny certyfikat spółki, zawierający istotne informacje o firmie. Będzie on dostępny w wielu językach urzędowych Unii Europejskiej, co ułatwi zrozumienie danych w skali międzynarodowej. Certyfikat ten będzie służyć jako wiarygodny dokument potwierdzający status spółki i dane jej reprezentantów. Uzyskany za pośrednictwem unijnego systemu integracji rejestrów (BRIS), unijny certyfikat spółki będzie uznawany w każdym państwie członkowskim UE.

Kolejnym ważnym narzędziem będzie ujednolicone unijne cyfrowe pełnomocnictwo, które umożliwi spółkom upoważnienie reprezentanta do działań transgranicznych. Pełnomocnictwo to będzie musiało spełniać minimalne wymogi informacyjne i zostanie uwierzytelnione za pomocą elektronicznych podpisów kwalifikowanych.

Jednak najważniejszą zmianą, która może przyspieszyć ekspansję zagraniczną spółek, jest wprowadzenie tzw. „zasady jednorazowości”. Oznacza to, że spółki zakładające oddziały lub spółki zależne w innych krajach UE nie będą musiały dostarczać ponownie informacji, które zostały już wcześniej zarejestrowane w ich krajowych rejestrach działalności gospodarczej. Wszystkie potrzebne dane będą wymieniane automatycznie poprzez unijny system integracji rejestrów przedsiębiorstw (BRIS), co przyspieszy i uprości cały proces.

Dodatkowo, dyrektywa znosi konieczność uzyskiwania legalizacji (apostille) dla dokumentów związanych z zakładaniem spółek czy rejestracją oddziałów w innych państwach członkowskich UE. To zmiana, która usprawni wszelkie procedury związane z działalnością transgraniczną firm.

Nowy program ułatwiający działalność międzynarodowych firm

Nowa inicjatywa, wdrożona przez Unię Europejską, ma na celu zrewolucjonizowanie zakładania spółek zależnych oraz oddziałów w innych państwach członkowskich. Głównym założeniem jest uproszczenie formalności związanych z korzystaniem z informacji o spółkach w transgranicznych sytuacjach, co pozwoli na szybszą i bardziej opłacalną ekspansję na rynki zagraniczne.

Najważniejszym elementem tej inicjatywy jest wprowadzenie tzw. "zasady jednorazowości", która pozwoli spółkom uniknąć wielokrotnego przedstawiania tych samych danych w różnych państwach członkowskich. Dla przykładu, jeśli polska spółka planuje założyć spółkę zależną lub oddział w innym kraju UE, nie będzie już konieczności składania organom tego kraju wszystkich danych, które już znajdują się w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z "zasadą jednorazowości", rejestr w danym państwie członkowskim, w którym spółka zależna lub oddział ma powstać, otrzyma te informacje drogą elektroniczną od rejestru w kraju, gdzie zarejestrowana jest spółka-matka, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów (BRIS). Dodatkowo, krajowe rejestry działalności gospodarczej będą zobowiązane do udostępniania zgromadzonych informacji każdemu organowi, jednostce lub osobie upoważnionej na mocy prawa danego kraju do zaangażowania się w tworzenie spółki zależnej lub oddziału.

Głównym efektem wdrożenia tej inicjatywy będzie możliwość porównywania informacji o spółkach dostępnych w różnych

państwach członkowskich oraz łatwiejszy dostęp do danych o spółkach na poziomie unijnym, bez konieczności przeszukiwania rejestrów krajowych. Integracja krajowych rejestrów z unijnym systemem BRIS usprawni proces wyszukiwania danych o spółkach z innych państw członkowskich, ograniczając jednocześnie konieczność przedstawiania dokumentów, które już znajdują się w unijnym rejestrze.

Unijny certyfikat spółki oraz wzór unijnego cyfrowego pełnomocnictwa

Kolejnym ważnym aspektem programu są nowe narzędzia cyfrowe: unijny certyfikat spółki oraz ujednolicony, wielojęzyczny wzór unijnego cyfrowego pełnomocnictwa. Te narzędzia mają za zadanie ułatwić działalność transgraniczną firm, umożliwiając im udowodnienie, za pomocą prostych i wiarygodnych narzędzi, że zostały założone w jednym z państw członkowskich. Unijny certyfikat spółki zawierać będzie podstawowe informacje o firmie i siedzibie spółki, a także dane osób uprawnionych do jej reprezentacji. Wszystkie spółki będą miały możliwość skorzystania z tego narzędzia, co przyczyni się do usprawnienia procedur administracyjnych przed organami krajowymi oraz postępowań sądowych w innych państwach członkowskich, a także przed instytucjami Unii Europejskiej.

Unijny certyfikat spółki będzie wydawany przez krajowe rejestry działalności gospodarczej, na wniosek samej spółki lub osób trzecich. Choć państwa członkowskie będą mogły pobierać opłaty za ten certyfikat, spółki będą miały możliwość uzyskania go przynajmniej raz w roku bezpłatnie.

W ramach programu wprowadzone zostanie także unijne, ujednolicone cyfrowe pełnomocnictwo, które ułatwi spółkom działającym transgranicznie upoważnienie osób do ich reprezentacji. Wszystkie wymagane informacje znajdą się w jednym wielojęzycznym wzorze, a procedura sporządzania i odwoływania pełnomocnictwa będzie zgodna z prawem krajowym. Narzędzie to będzie działać wyłącznie w formie cyfrowej, a jego autentyczność będzie potwierdzana za pomocą elektronicznych podpisów kwalifikowanych.

Spółki w ramach unijnego pełnomocnictwa zobowiązane będą do przedłożenia go do rejestru działalności gospodarczej. Dzięki temu osoby trzecie, które wykażą uzasadniony interes prawny, będą miały dostęp do tego dokumentu za pośrednictwem odpowiedniego rejestru. Niniejsze pełnomocnictwo będzie uznawane we wszystkich państwach członkowskich UE – na jego mocy będzie możliwe zweryfikowanie jaki podmiot jest umocowany do reprezentowania danej spółki.

Dyrektywa jest obecnie przedmiotem debaty w Parlamencie Europejskim i Radzie. Jeśli zostanie przyjęta, państwa członkowskie będą miały dwa lata na wdrożenie nowych przepisów do swojego prawa krajowego. Obywatele i przedsiębiorstwa Unii Europejskiej powinni przygotować się na zmiany, które mogą okazać się przełomowe dla rozwoju międzynarodowych interesów.

Więcej na temat zmian z prawie spółek mogą Państwo znaleźć w innych naszych tekstach (przykładowo tutaj).

W przypadku pytań pozostajemy do Państwa dyspozycji.