Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jest to forma, która łączy zalety prostoty działania z ograniczeniem ryzyka finansowego dla wspólników. Rejestracja spółki z o.o. opiera się na przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej „KSH”) (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) i obejmuje kilka istotnych etapów.

Umowa spółki

Pierwszym krokiem w procesie zakładania spółki z o.o. jest przygotowanie Umowy Spółki. Umowa Spółki musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Stanowi fundament działalności spółki z o.o. i zgodnie z przepisami ustawy musi zawierać w szczególności:

• Nazwę i siedzibę spółki (na mocy art. 160 KSH nazwa spółki powinna zawierać dodatek "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" lub skrót "sp. z o.o.". Siedziba spółki również musi być jasno określona);
• Kapitał zakładowy (umowa określa wysokość kapitału zakładowego, który wynosi co najmniej 5 000 złotych. Wpłaty na kapitał mogą być pieniężne lub niepieniężne);
• Udziały w spółce (umowa musi zawierać informacje o udziałach każdego wspólnika, ich wartościach nominalnych i sposobie ich podziału);
• Przedmiot działalności (w umowie opisuje się rodzaj działalności, jaką spółka będzie prowadziła).
• Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy spółki z o.o., zgodnie z art. 154 KSH, musi wynosić co najmniej 5 000 zł. Wpłata kapitału może odbyć się w formie pieniężnej lub niepieniężnej (wkładu rzeczowego – tzw. aport). W przypadku wkładów niepieniężnych, konieczne jest przeprowadzenie wyceny tych wkładów przez biegłego rewidenta lub rzeczoznawcę majątkowego. Ponadto, zgodnie z przepisami, w sytuacji wniesienia aportu do spółki, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Powołanie zarządu

Na mocy art. 163 KSH do powstania spółki wymaga się powołania zarządu.

Wniosek o rejestrację spółki

Kolejnym krokiem jest sporządzenie wniosku o rejestrację spółki z o.o. Wniosek ten składa zarząd do Sądu Rejonowego właściwego dla siedziby planowanej spółki. Wraz z wnioskiem należy dostarczyć dokumenty, takie jak: Umowa Spółki, oświadczenia wspólników o objęciu udziałów oraz braku przeciwwskazań do pełnienia funkcji wspólnika, a także potwierdzenie wpłaty kapitału zakładowego. Do zgłoszenia dołączyć również należy podpisaną przez zarząd listę wspólników z podaniem imienia i nazwiska lub firmy, liczby i wartości nominalnej udziałów każdego ze wspólników.

Wpis do KRS

Rejonowy po sprawdzeniu zgodności z przepisami dokonuje wpisu spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wpis do KRS nadaje spółce osobowość prawną, co umożliwia jej samodzielne zawieranie umów i prowadzenie działalności gospodarczej.

Zgłoszenie do Urzędu Skarbowego i ZUS

Po wpisie do KRS, spółka z o.o. musi zarejestrować się w Urzędzie Skarbowym w celu uzyskania numeru NIP oraz w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) w celu zgłoszenia działalności ubezpieczeniowej. Bez tych kroków nie jest możliwe legalne prowadzenie działalności gospodarczej.

Nadanie REGON

Ostatnim etapem jest uzyskanie Numeru REGON (Rejestr Gospodarki Narodowej). Numer ten jest wydawany przez Główny Urząd Statystyczny i jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej, umożliwiając identyfikację przedsiębiorstwa w statystykach gospodarczych.

Podsumowanie

Zakładanie i rejestracja spółki z o.o. to proces wymagający dokładności, ścisłego przestrzegania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz rzetelności w przygotowaniu dokumentacji. Warto również skonsultować się z prawnikiem lub doradcą podatkowym, aby upewnić się, że wszystkie kroki zostały wykonane poprawnie. Po pomyślnej rejestracji, spółka z o.o. uzyskuje prawną tożsamość i jest gotowa do prowadzenia działalności na rynku.