W Sejmie Rzeczypospolitej Polskiej procedowane są regulacje związane z nowelizacją kodeksu spółek handlowych. Są on wynikiem konieczności implementacji do porządku krajowego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek („Dyrektywa”). Jak niniejsze zmiany wpłyną na funkcjonowanie spółek handlowych?

Co się zmieni?

Przepisy mają na celu zapewnienie odpowiedniej ochrony wierzycieli spółek w przypadku wystąpienia transgranicznych procesów restrukturyzacyjnych spółek. Prace dotyczą zaimplementowania szeregu uproszczeń proceduralnych dotyczących sytuacji, gdy przejęcie realizowane jest przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmujące i współce lub spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca nie przyznaje żadnych udziałów lub akcji na podstawie połączenia.

Co więcej, Dyrektywa wprowadza zmianę polegającą na wyłączeniu obowiązku ogłaszania danych rejestrowych w biuletynie krajowym. Taka publikacja pozostawiona została do swobodnej oceny państw członkowskich. Z kolei w przedmiocie transgranicznych podziałów przewidziano instrumenty prawne mające na celu ochronę wierzycieli, w sytuacji, gdzie roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie. W takim wypadku, spółka przejmująca oraz spółka będąca przedmiotem podziału staną się solidarnie odpowiedzialne wraz ze spółką, której przydzielono to zobowiązanie. Wprowadzono jednak ograniczenie, iż rzeczona odpowiedzialność solidarna jest ograniczona do wysokości wartości aktywów netto przyznanych tej spółce w dniu, w którym podział staje się skuteczny.

Nowe uprawnienia sądu rejestrowego

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadza tzw. klauzulę nadużycia prawa. Zakłada ona, że w przypadku, gdy składany jest wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem danej operacji transgranicznej, wówczas należy dołączyć do niego wniosek o wydanie decyzji właściwego organu podatkowego do sądu rejestrowego, który przekazuje ten wniosek do właściwego organu podatkowego. Ma to na celu przyśpieszenie załatwienia sprawy oraz ograniczenie kosztów po stronie spółki.

Dodatkowo, nowe instrumenty prawne przyznają sędziemu prawo do przeprowadzenia konsultacji z właściwymi organami oraz wyznaczenia biegłego. Będzie to możliwe, gdy nabierze on podejrzenia, iż doszło do nadużyć w stosunku do pracowników. Z kolei Państwa Inspekcja Pracy będzie miała prawo składanie uwag w ramach procedury wydawania zaświadczenia o zgodności z prawem danej operacji transgranicznej.

Termin wejścia w życie

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych zakłada, że zmienione przepisy mają wejść w życie 1 sierpnia 2023 r.

Odnośnie prawa spółek należy pamiętać o obowiązku złożenia sprawozdania finansowego, o którym pisaliśmy w tym artykule.