Nowelizacja przepisów dotyczących funkcjonowania spółek. Nowe możliwości reorganizacji przedsiębiorstw

Zatwierdzona przez Senat nowelizacja kodeksu spółek handlowych otwiera kolejny rozdział w dostosowaniu polskiego prawa do dyrektyw 2019/1151 i 2019/2121.

Jedną z kluczowych zmian będzie wprowadzenie elastyczności dla spółek kapitałowych i komandytowo-akcyjnych w zakresie transgranicznego podziału i przekształceń. Obecnie kodeks spółek handlowych ogranicza możliwość takich działań jedynie do połączeń.

Transgraniczny podział będzie teraz możliwy poprzez przeniesienie majątku przedsiębiorstwa, które podzieli się na nowo utworzone spółki lub dołączy do istniejących. Podmioty już istniejące nie będą miały takiej możliwości. Natomiast przekształcenie transgraniczne umożliwi polskiej spółce przekształcenie się w zagraniczną, zachowującą formę wymienioną w załączniku 2 do dyrektywy 2017/1132, bez konieczności likwidacji przedsiębiorstwa.

Nowe prawo chroni interesy wierzycieli, wspólników i pracowników przedsiębiorstw uczestniczących w transgranicznych reorganizacjach. Dodatkowo, zwiększony zostanie zakres badań zgodności z przepisami w przypadku operacji transgranicznych.

W ramach krajowej reorganizacji, wprowadzony zostaje uproszczony tryb łączenia spółek, gdy jeden wspólnik posiada (pośrednio lub bezpośrednio) wszystkie udziały lub akcje łączonych spółek lub wspólnicy posiadają udziały lub akcje we wszystkich łączących się przedsiębiorstwach w tej samej proporcji. Ustawa daje także spółkom komandytowo-akcyjnym pełną zdolność łączeniową i podziałową.

Większość przepisów ma wejść w życie 15 września 2023 r.