Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych – istotne zmiany w funkcjonowaniu i restrukturyzacji
Opublikowano:
25 Sierpnia 2023r
Prezydent podpisał nowelizację do ustawy Kodeks spółek handlowych, której celem jest wdrożenie przepisów unijnych dotyczących międzynarodowych restrukturyzacji, połączeń i podziałów spółek w polskim prawie. O informacji poinformowała Kancelaria Prezydenta.
Nowa ustawa stanowi kolejny krok w realizacji tzw. zestawu przepisów dotyczących firm, mających na celu dalsze pogłębienie integracji w obrębie jednolitego rynku unijnego. Wraz z wprowadzeniem przepisów dotyczących nowych rodzajów operacji międzynarodowych, nowa ustawa wprowadza także odpowiednie zmiany w krajowych procedurach przekształcania spółek (aby uniknąć sytuacji, w której polskie podmioty uczestniczące w procesach przekształcania spółek na poziomie krajowym byłyby dyskryminowane w stosunku do podmiotów uczestniczących w tych procesach na arenie międzynarodowej).
W obszarze Kodeksu spółek handlowych wprowadzane są nowe rozwiązania głównie w dziedzinie:
- Spółek, które nie posiadają prawa do skargi konstytucyjnej,
- Ustaleń dotyczących łączenia, podziału i przekształcania spółek,
- Procedur dotyczących operacji transgranicznych, zarówno międzynarodowych, jak i krajowych (łączenia, podziały, przekształcenia),
- Kwestii dotyczących norm kolizyjnych w sytuacji operacji transgranicznych,
- Planów operacji transgranicznych oraz sprawozdań zarządu spółki zawierających uzasadnienie operacji transgranicznej,
- Zasad ochrony wierzycieli, wspólników i pracowników spółek objętych operacjami łączenia, podziału i przekształcenia,
- Nadzoru krajowego nad legalnością operacji transgranicznych,
- Kontroli w państwie członkowskim odpowiedzialnym za spółkę powstałą w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału transgranicznego,
- Zasad dotyczących podziału składników majątku spółki podlegającej podziałowi transgranicznemu, które nie zostały przydzielone w ramach planu podziału (w tym odpowiedzialności związanej z tymi składnikami),
- Zasad odpowiedzialności biegłego w przypadku przekształcenia transgranicznego,
- Zakazu unieważniania operacji transgranicznych.
Oprócz modyfikacji Kodeksu spółek handlowych, nowa poprawka wprowadza także szereg zmian w innych aktach prawnych. Nowe regulacje dotyczą między innymi:
- Zrównania reorganizacji zarówno na poziomie krajowym, jak i międzynarodowym dla spółek komandytowo-akcyjnych i spółek kapitałowych (włącznie z nadaniem spółkom komandytowo-akcyjnym pełnej zdolności do łączenia i dzielenia),
- Poszerzenia możliwości łączenia spółek osobowych; wprowadzenia możliwości podziału i przekształcenia międzynarodowego spółek kapitałowych oraz spółek komandytowo-akcyjnych,
- Wprowadzenia nowego rodzaju częściowego podziału krajowego spółki (podział poprzez wyodrębnienie) oraz nowego, uproszczonego rodzaju łączenia międzynarodowego i krajowego (łączenie przez przejęcie),
- Określenia norm kolizyjnych (prawa właściwego) w przypadku operacji transgranicznych,
- Doprecyzowania treści planów operacji transgranicznych oraz sprawozdań zarządu zawierających uzasadnienie dla operacji transgranicznych; modyfikacji sposobu ujawniania dokumentów i informacji związanych z operacjami transgranicznymi,
- Wprowadzenia możliwości zapoznania się przez wspólników (przed podejmowaniem uchwały w sprawie danej operacji transgranicznej) z opinią pracowników oraz uwagami wspólników, wierzycieli i pracowników,
- Wzmacniania ochrony wierzycieli, wspólników i pracowników spółek objętych krajowymi i międzynarodowymi procesami reorganizacji; wzmocnienia krajowego nadzoru nad legalnością operacji transgranicznych (m.in. poprzez zaangażowanie specjalistycznego organu podatkowego - Szefa Krajowej Administracji Skarbowej),
- Określenia zasad dotyczących podziału składników majątku spółki podlegającej podziałowi transgranicznemu, które nie zostały przydzielone w ramach planu podziału (w tym odpowiedzialności za zobowiązania spółki dzielonej);
- Wprowadzenia zakazu unieważniania operacji międzynarodowego podziału i przekształcenia.
Nowa ustawa wejdzie w życie w połowie września 2023 roku, z wyjątkiem przepisu dotyczącego obowiązku przekazania przez Komisję Nadzoru Finansowego ministrowi sprawiedliwości wykazu osób objętych zakazem pełnienia funkcji członka zarządu lub innych funkcji.
W przypadku pytań, adwokaci, radcowie prawni i doradcy podatkowi udzielą Państwu wszelkich wyjaśnień co do zmian z przepisach kodeksu spółek handlowych.
Zobacz również
17.09.2024
Nowa ustawa o postępowaniach zbiorowych w sprawach konsumenckich – kluczowe zmiany dla konsumentów
W środę, 24 lipca, Sejm przyjął nowelizację ustawy o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym. To długo oczekiwane...
01.08.2024
Trybunał Konstytucyjny: Raporty MDR niezgodne z Konstytucją RP
Trybunał Konstytucyjny w Polsce wydał jedno z najbardziej kontrowersyjnych orzeczeń dotyczących tzw. raportów MDR...
15.04.2024
Wejście w życie AI Act: Nowa Era Regulacji Sztucznej Inteligencji w Unii Europejskiej
W lipcu 2024 roku wjedzie w życie jedno z najważniejszych rozporządzeń regulujących rozwój i zastosowanie sztucznej...
29.03.2024
Święta Wielkanocne
Z okazji Świąt Wielkanocnych pragniemy złożyć wszystkim naszym Klientom najserdeczniejsze życzenia. Niech ten wyjątkowy czas...
26.07.2023
Likwidacja użytkowania wieczystego. Prezydent podjął decyzję.
Nowa ustawa, podpisana przez Prezydenta Andrzeja Dudę, wprowadza zmiany dotyczące użytkowania wieczystego gruntów. W...
18.07.2023
System cyberbezpieczeństwa – dalsze prace nad ustawą
Projekt ustawy dotyczącej zmian w krajowym systemie cyberbezpieczeństwa oraz innych aktach prawnych trafił do Sejmu dnia 3...