Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych – istotne zmiany w funkcjonowaniu i restrukturyzacji

Prezydent podpisał nowelizację do ustawy Kodeks spółek handlowych, której celem jest wdrożenie przepisów unijnych dotyczących międzynarodowych restrukturyzacji, połączeń i podziałów spółek w polskim prawie. O informacji poinformowała Kancelaria Prezydenta.

Nowa ustawa stanowi kolejny krok w realizacji tzw. zestawu przepisów dotyczących firm, mających na celu dalsze pogłębienie integracji w obrębie jednolitego rynku unijnego. Wraz z wprowadzeniem przepisów dotyczących nowych rodzajów operacji międzynarodowych, nowa ustawa wprowadza także odpowiednie zmiany w krajowych procedurach przekształcania spółek (aby uniknąć sytuacji, w której polskie podmioty uczestniczące w procesach przekształcania spółek na poziomie krajowym byłyby dyskryminowane w stosunku do podmiotów uczestniczących w tych procesach na arenie międzynarodowej).

W obszarze Kodeksu spółek handlowych wprowadzane są nowe rozwiązania głównie w dziedzinie:

• Spółek, które nie posiadają prawa do skargi konstytucyjnej,

• Ustaleń dotyczących łączenia, podziału i przekształcania spółek,

• Procedur dotyczących operacji transgranicznych, zarówno międzynarodowych, jak i krajowych (łączenia, podziały, przekształcenia),

• Kwestii dotyczących norm kolizyjnych w sytuacji operacji transgranicznych,

• Planów operacji transgranicznych oraz sprawozdań zarządu spółki zawierających uzasadnienie operacji transgranicznej,

• Zasad ochrony wierzycieli, wspólników i pracowników spółek objętych operacjami łączenia, podziału i przekształcenia,

• Nadzoru krajowego nad legalnością operacji transgranicznych,

• Kontroli w państwie członkowskim odpowiedzialnym za spółkę powstałą w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału transgranicznego,

• Zasad dotyczących podziału składników majątku spółki podlegającej podziałowi transgranicznemu, które nie zostały przydzielone w ramach planu podziału (w tym odpowiedzialności związanej z tymi składnikami),

• Zasad odpowiedzialności biegłego w przypadku przekształcenia transgranicznego,

• Zakazu unieważniania operacji transgranicznych.

Oprócz modyfikacji Kodeksu spółek handlowych, nowa poprawka wprowadza także szereg zmian w innych aktach prawnych. Nowe regulacje dotyczą między innymi:

• Zrównania reorganizacji zarówno na poziomie krajowym, jak i międzynarodowym dla spółek komandytowo-akcyjnych i spółek kapitałowych (włącznie z nadaniem spółkom komandytowo-akcyjnym pełnej zdolności do łączenia i dzielenia),

• Poszerzenia możliwości łączenia spółek osobowych; wprowadzenia możliwości podziału i przekształcenia międzynarodowego spółek kapitałowych oraz spółek komandytowo-akcyjnych,

• Wprowadzenia nowego rodzaju częściowego podziału krajowego spółki (podział poprzez wyodrębnienie) oraz nowego, uproszczonego rodzaju łączenia międzynarodowego i krajowego (łączenie przez przejęcie),

• Określenia norm kolizyjnych (prawa właściwego) w przypadku operacji transgranicznych,

• Doprecyzowania treści planów operacji transgranicznych oraz sprawozdań zarządu zawierających uzasadnienie dla operacji transgranicznych; modyfikacji sposobu ujawniania dokumentów i informacji związanych z operacjami transgranicznymi,

• Wprowadzenia możliwości zapoznania się przez wspólników (przed podejmowaniem uchwały w sprawie danej operacji transgranicznej) z opinią pracowników oraz uwagami wspólników, wierzycieli i pracowników,

• Wzmacniania ochrony wierzycieli, wspólników i pracowników spółek objętych krajowymi i międzynarodowymi procesami reorganizacji; wzmocnienia krajowego nadzoru nad legalnością operacji transgranicznych (m.in. poprzez zaangażowanie specjalistycznego organu podatkowego - Szefa Krajowej Administracji Skarbowej),

• Określenia zasad dotyczących podziału składników majątku spółki podlegającej podziałowi transgranicznemu, które nie zostały przydzielone w ramach planu podziału (w tym odpowiedzialności za zobowiązania spółki dzielonej);

• Wprowadzenia zakazu unieważniania operacji międzynarodowego podziału i przekształcenia.

Nowa ustawa wejdzie w życie w połowie września 2023 roku, z wyjątkiem przepisu dotyczącego obowiązku przekazania przez Komisję Nadzoru Finansowego ministrowi sprawiedliwości wykazu osób objętych zakazem pełnienia funkcji członka zarządu lub innych funkcji.

W przypadku pytań, adwokaci, radcowie prawni i doradcy podatkowi udzielą Państwu wszelkich wyjaśnień co do zmian z przepisach kodeksu spółek handlowych.